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“七七事变”后，国共两党摒弃前嫌共同抗战。李德明（贾一平 饰）因未婚妻共党身份受牵连，被川军列为共党嫌疑犯，团长林修然（周明汕 饰）为让外甥李德明参加抗战，用尽了无所不及的手段。靠上峰关系插进部队的李德眀引起众怒，他只好用行动证明自己不是孬种，抯任了全师的敢死队长，不料首战遭日军炮兵猛烈轰击，损失惨重。带队归建的李德明路遇化装成日军的八路军团长，得知川军早已撤离，他毅然加入了八路军的临时阻击部队。伏击战打完后，他仍然要率川军归建，最终返回川军总部。洪湖整编后，李德明升仼独立营长，随后川军北上山东抗日。在滕县保卫战中，他们面对数倍于己的敌人，展开了数日搏死拼杀，直致流尽最后一滴血.....而因为动了脑筋头疼的更厉害了。
